大军行至上邽，曹真摆开阵势与诸葛亮对战，王朗自逞口舌之利，在两军阵前，邀请诸葛亮叙话，想要劝降诸葛亮，结果诸葛亮凭三寸不烂之舌活活把他气死。
曹真见大军失了锐气，便匆匆撤军回营了。
回到营内，曹真算定诸葛亮今晚会来劫营，就派兵埋伏在祁山之后，打算等蜀军过去后，反过来偷袭蜀军营寨。
却不想诸葛亮早就猜到了曹真的想法，假装派人去劫营，然后埋伏兵马，等着曹真的兵马来偷袭。
当夜，魏军来偷袭的部队被蜀军埋伏，死伤无数后大败而逃，此后曹真紧闭营寨，高挂免战牌。
再说郭淮也没有坐以待毙，紧急派人去联络西羌，以和亲为条件，请羌人出兵袭击蜀军后方。
西羌国王彻里吉大喜，派雅丹和越吉元帅，领大军15万进攻西平关。
诸葛亮见招拆招，派关兴、张苞三人领兵5万前往抵挡羌兵，却不想蜀军大败！
关兴被羌国将领越吉率军追杀，跌入山涧中突围不得，刹那间却见得关公显灵，持青龙刀杀退羌兵，护送关兴回寨。
诸葛亮接到关兴和张苞的求援后，亲自领兵前来，先派姜维诈败诱敌深入，羌兵在后紧追不舍，随后突然跌落进各种陷坑之中！
姜维见羌兵大乱，反身杀来，关兴领兵在后突袭，一刀斩杀越吉，雅丹也被张苞生擒。
曹真整军后士气有所回升，再次领兵来战，却不想再次中了蜀军的埋伏，魏军大败，一直溃逃到渭水方才止住！
没办法，曹真急忙给曹叡上书告急！
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